1938年7月，日本开始进攻武汉外围广大地区。大战总司令为？俊六大将，投入陆海空三军35万兵力，另以新增调40万大军配合作战。调动飞机500余架，军舰120余艘，作战经费32.5亿日元。据战后发现日军文件证明，连日本本土仅留的一个近卫师团，也待命随时增援武汉大战。日本大本营陆军部文件说：“陆军为汉口作战倾注了全力，没有应变之余力。”8月22日，日军大本营下达188号、参谋总长第250号命令可以归结为两点：第一，“攻占汉口附近地区”；第二，“把蒋政权逐出中原”。日本天皇的命令明确表示：“此次大战所期待的是使蒋政权降为地方政权。”
国民政府则调集全部海空军，计有战舰40余艘，飞机100余架，陆军120个师总兵力约110万人。蒋介石亲自坐镇武汉直接指挥。蒋亲自到中央广播电台发表继起悲壮的讲话：“中国人I民和政府已被日本侵略者欺侮压迫到最后限度，中国军队为了民族之生存，决心在武汉地区与日军决一死战。抗战爆发以来，已经作战的经历，足以证明在阵地战上我军力量之坚强，将士作战之勇敢无畏。”不过他也强调了另一个目标：“我军此次作战，将不以一城一地的得失进退为重，而在于自动地选择有利的作战地区，达成歼灭敌人有生力量之目的。”
战至7月26日，张发奎九江失守。8月1日第九战区第一兵团司令薛岳奉命指挥九江至南昌以及鄱阳湖周围战事。他把7个军的兵力部署在德安、瑞昌、庐山地区，摆下一个他自称为“反八字阵”的阵势，迎战冈村宁次的第11军。薛岳说：“我这个反八字阵势，如袋捕鼠，又如飞剪，敌犯右则左应，犯左则右应。敌若钻进来，就很难逃出去。”
8月3日，敌106师团沿南浔铁路南下进攻南昌，到达庐山西麓马回岭附近，遭到以金官桥为主阵地的薛岳部队迎头痛击，薛岳命令第70军、第8军、第4军参战部队不许后退半步，否则军法从事！日军以战车、飞机、大炮配合步兵强攻，兼以施放毒气，硬是不能越雷池半步！战斗打得异常惨烈，持续到15日，双方均死伤惨重，但106师团已处于薛岳部队包围之中，师团中小队长半数伤亡，敌113联队长田中大佐、145联队长川大佐均阵亡于金官桥前沿。后来缴获的敌军日记记载：“几次进攻中，庐山上的迫击炮弹如雨点般从天而降，皇军大受威胁，死伤可怕。”还有一个专科学校毕业的士兵日记道：“庐山是支那名胜之地，‘难见庐山真面目’名不虚传，皇军在此遭到支那军精锐部队第19师的坚强抵抗，前所未有的激战，中队、小队长死亡很多，战斗仍在艰苦进行，与家人团聚的希望是困难的。”
第106师团被歼灭半数，达8000人以上！冈村宁次命令第101师团配合海空军，从星子方向沿德安、星子公路进逼德安，企图包围薛岳部队的侧后，切断南浔路。但此计被薛岳识破， 他命令王敬九将军率领的第25军两个师，严守星子和隘口镇，迎击伊东正喜中将率领的101师团。薛岳命令王敬九，坚守的时间越长越好，为第1兵团歼敌创造有利条件。
王将军的25军在星子镇坚守了七天七夜。鉴于星子阵地已被日军全部摧毁，坚守已无意义，薛岳命令王撤退到隘口，而且此前薛岳已命令29军两个师、66军两个师布防隘口。第101师团进攻直到9月底，始终未能突破中国军队阵地。联队长饭国五大郎大佐被击毙，师团长伊东政喜中将被打伤送进医院，师团伤亡过半。冈村宁次只好命令101师团停止进攻，另增派第27师团从瑞昌、武宁方向进攻，以解救第106及101师团。薛岳立即调集部队，并电令各守军指挥官：“不能坐以待毙，要组织部队实施反攻。”
我国军队发动反攻，在麒麟岭全歼27师团铃木联队，第160师也在三角尖歼敌800余人。第106师团乘我军调集部队迎击第27师团之机，迂回万家岭，企图解救陷入绝境的第27师团及自己。薛岳又一次料到敌这步险棋，于是命令：
第74军第90师由大小金山向万家岭及其东北之敌攻击；第58师由狮子岩向万家岭、王家山之敌攻击；第142师攻击石堡山之敌；预备第6师攻击王家山靠石堡山方向之敌；第91师一旅迅速肃清头口附近敌人，协助预6师攻击并切断敌人北逃之路；新13师以一个团攻击何家山、凤凰山、石堡山西北之敌。
各部队于7日开始总攻，10日结束战斗。除106师团有千余人逃逸之外，其余日军万余人全部被歼！其中俘虏300余人。这是中国军队全歼日军一个师团的战斗，而在整个武汉保卫战过程中，日军却未能全歼我军一个师。
万家岭战役的前敌总指挥为第九集团军司令吴奇伟。和薛岳一样，吴奇伟也是身先士卒，亲临第一线指挥。有次他正与第四军军长欧震通电话，敌机俯冲扫射，吴奇伟毫不理会，直至敌机把他的电话机打碎。战斗主力是蒋介石的嫡系第74军，万家岭战役打响之前，蒋介石致电薛岳，要他把伤亡惨重的74军调到长沙修整。薛岳回电：“调不下来。”蒋二次来电：“第74军在岷山伤亡甚大，应予调下整补。”薛回电：“赣北各军作战时间都比74军长，伤亡都比74军大，各军都未调下整补，对74军也请缓予调下整补。”好一副“将在外，君命有所不受”的架势，事实证明他是对的。
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